在一個炎熱的夏天午後，愛麗絲看見一隻戴著懷錶的小白兔，她覺得很好奇，於是追著兔子跑，後來掉入一個不可思議的奇幻世界。

愛麗絲一進入奇幻世界，就發現寫著”「請喝我。」的果汁瓶子；寫著：「請吃我。」的巧克力餅乾，於是愛麗絲吃了一口巧克力餅乾，忽然她的身體變小了，就像螞蟻一樣小；後來她喝了一口果汁，她的身體一下子變好大，就像巨人一樣大，愛麗絲害怕極了，於是便大哭起來。

她的眼淚很大滴，使得大地淹水了，就好像池塘一樣，動物們都跌進這池塘裡，一直說：「救命呀！」還好淹水很快就退了，動物們才保住一命，這時愛麗絲偷偷的跑走了！

跑呀！跑呀！愛麗絲遇到了愛說故事的老鼠先生，愛麗絲覺得很有趣，便坐下來聽聽，但是老鼠先生的故事好長好長，就像他的尾巴一樣長，愛麗絲最後就睡著了，後來她睡醒發現姐姐在旁邊陪她，這時她很放心也很安心！